動態(tài)與觀點
【證監(jiān)會正式核準的重組案例】2020年7月16日-8月15日，證監(jiān)會正式核準了2家上市公司的重組，分別是上海飛樂音響股份有限公司（600651）和博深股份有限公司（002282）。詳見本案例研究摘要第二部分“2020年7月16日-8月15日取得核準的案例”。
【證監(jiān)會審核動態(tài)】2020年7月16日-8月15日，證監(jiān)會審核了4家上市公司的重組，為上海飛樂音響股份有限公司、上海蘭生股份有限公司、江蘇三房巷實業(yè)股份有限公司（均為有條件通過）以及上海普利特復合材料股份有限公司（未通過）。
【證監(jiān)會不予核準的重組案例】2020年7月16日-8月15日，證監(jiān)會未披露不予核準的案例。
注：因7月下半月未發(fā)布核準案例，本期重組案例的統計口徑延申至7月下半月。
上海飛樂音響股份有限公司
恒都關注：
【涉及行政處罰和重大訴訟累計數十項】報告期內，包括上海證監(jiān)局以及數個地方人力資源和社會保障局、水利局、環(huán)境保護局、公安消防支隊在內的監(jiān)管機構曾向飛樂音響及其控股子公司做出行政監(jiān)管措施（包括公開譴責、出具警示函和予以監(jiān)管關注）和行政處罰（包括責令改正、警告和頂格罰款）；同時，飛樂音響及其子公司涉及近20項重大訴訟，涉案金額數億元。
【本次交易與掛牌轉讓“北京申安”不構成一攬子交易】針對上交所《審核意見函》，《專項法律意見》答復如下：北京申安系飛樂音響于2014年購買的資產，2019年12月20日，上市公司擬在上海聯合產權交易所預掛牌轉讓持有的北京申安100%股權，并要求摘牌方為北京申安對飛樂音響的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。隨后，本次交易對方儀電集團購買北京申安 100%股權。根據飛樂音響相關決議及公告、儀電集團及上市公司出具的說明，兩個交易尚需履行的程序不存在重疊或者互為條件、互為前提的情形；任何一項交易的成功與否并不影響另一項交易的實施，本次購買資產與本次掛牌轉讓資產兩項交易不存在互相關聯，不互為前提，不構成彼此聯系的一攬子交易。
【交易涉密信息脫密處理】本次交易標的資產自儀院擁有涉密資質，部分信息涉及國家秘密，需進行處理。交易中對相關保密信息的處理方式，均屬于對涉密信息的脫密處理，不屬于豁免披露，無需向國防科工局進行申請，符合《軍工企業(yè)對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的規(guī)定。經脫密后，本次重組相關文件中披露的信息不涉及國家秘密且不能間接推斷出國家秘密。
【上市公司資產負債率較高】 截至2019年12月31日，飛樂音響合并口徑歸屬于母公司股東的權益為-163,106.83 萬元，資產負債率達114.98%，公司面臨較大的資金缺口用以維持日常運營、償還即將到期債務。因此募集配套資金以補充營運資金、歸還銀行貸款存在必要性。
博深股份有限公司
恒都關注：
【標的公司單一客戶依賴的風險】標的公司海緯機車2018年、2019年對其客戶縱橫機電銷售收入占當年營業(yè)收入的比例分別為 95.23%、95.13%，存在對單一客戶依賴的風險?？v橫機電系國鐵集團全資子公司，標的公司是動車組用制動盤供應商，雖然標的公司具有先發(fā)的技術及質量控制優(yōu)勢，但仍存在未來客戶對產品需求減少，導致標的公司盈利能力減弱的風險。對此，標的公司提出了加大研發(fā)投入，提升質量控制水平，與客戶開展深度合作以及實施客戶多元化戰(zhàn)略的措施，以期應對依賴單一大客戶所帶來的風險。
【鎖定期具體安排】
（1）2020年度業(yè)績承諾股東各自可解鎖股份數量=本次發(fā)行完成后業(yè)績承諾股東各自持有的上市公司股份數量（以下簡稱“業(yè)績承諾股份”）×25%×（經注冊會計師審計確認的2019年度標的公司實際凈利潤金額÷2019年度業(yè)績承諾凈利潤金額）；
（2）2021年度業(yè)績承諾股東各自可解鎖股份數量=業(yè)績承諾股份×50%×（經注冊會計師審計確認的2019年度、2020年度標的公司實際凈利潤總金額÷2019年度、2020年度業(yè)績承諾凈利潤總金額）—2020年度已解鎖股份數量；
（3）2022年度業(yè)績承諾股東各自可解鎖股份數量=業(yè)績承諾股份×75%×（經注冊會計師審計確認的2019年度、2020年度和2021年度標的公司實際凈利潤總金額÷2019年度、2020年度和2021年度業(yè)績承諾凈利潤總金額）—2020年度、2021年度已解鎖股份總數量。
（4）2023年度可解鎖股份數量：在注冊會計師出具2022年度業(yè)績承諾實現情況專項審核報告以及減值測試專項審核報告出具后30個工作日起，業(yè)績承諾股東持有的剩余未解鎖股份可以解鎖。
【超額業(yè)績獎勵】業(yè)績承諾期滿后，海緯機車實際累計凈利潤超出承諾凈利潤部分的50%以現金方式用作對目標公司管理層或員工獎勵，但獎勵的金額不超過本次交易對價的20%。獎勵的具體人員范圍、獎勵時間、獎勵金額由海緯機車擬定方案，經董事會作出決議后報告上市公司，由上市公司董事會批準；在上市公司公布海緯機車2022年年度專項審核報告后，由海緯機車代扣個人所得稅后支付給相應人員。
