動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
一、前言
【證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)的重組案例】2021年1月1日-1月15日，證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)了2起上市公司的重組，分別是上海寶鋼包裝股份有限公司（601968）和大連港股份有限公司（601880）吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司（600755）。
詳見(jiàn)本案例研究摘要第二部分“2021年1月1日-1月15日取得核準(zhǔn)的案例”。
【證監(jiān)會(huì)審核動(dòng)態(tài)】2021年1月1日-1月15日，證監(jiān)未審核上市公司的重組。
【證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的重組案例】2021年1月1日-1月15日，無(wú)披露不予核準(zhǔn)的重組案例。
二、核準(zhǔn)案例
上海寶鋼包裝股份有限公司
【本次重組曾被證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)】中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（“并購(gòu)重組委”）于2020年10月22日舉行2020年第47次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)上海寶鋼的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案（“方案”）進(jìn)行了審核。并購(gòu)重組委認(rèn)為，公司關(guān)于交易對(duì)手方最終出資人的披露不符合重組相關(guān)準(zhǔn)則，信息披露不完整，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。11月初，重組委對(duì)公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)作出不予核準(zhǔn)的決定。2020年11月9日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，同意繼續(xù)推進(jìn)本次交易，并審議通過(guò)了對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整的相關(guān)議案。
大連港股份有限公司
【被吸并方涉及未決訴訟和行政處罰】2019年7月1日，營(yíng)口市應(yīng)急管理局作出（營(yíng)）應(yīng)急罰[2019]F-008號(hào)《行政處罰決定書(shū)》，由于營(yíng)口港機(jī)械分公司發(fā)生一起一人死亡、一人受傷的安全生產(chǎn)事故，違反了《安全生產(chǎn)法》，對(duì)營(yíng)口港機(jī)械分公司作出罰款30萬(wàn)元的行政處罰。營(yíng)口港機(jī)械分公司已繳納完畢前述罰款。
2015年8月，昆侖國(guó)際就與營(yíng)口港糧食分公司申請(qǐng)?zhí)嶝浽饩苁乱讼虼筮B海事法院提起訴訟，要求營(yíng)口港及營(yíng)口港糧食分公司向其賠償損失28,560萬(wàn)元及利息。2018年12月，大連海事法院判決營(yíng)口港糧食分公司賠付昆侖國(guó)際貨物短少損失5,045.57萬(wàn)元，及該款項(xiàng)自2015年8月20日起至實(shí)際給付之日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息與昆侖國(guó)際應(yīng)付給營(yíng)口港糧食分公司倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等費(fèi)用2,588.40萬(wàn)元抵銷(xiāo)后的差額。營(yíng)口港對(duì)營(yíng)口港糧食分公司應(yīng)賠付的賠償款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。營(yíng)口港與昆侖國(guó)際均不服一審判決，于2019年1月向遼寧省高級(jí)人民法院提起上訴。遼寧省高級(jí)人民法院于2019年11月6日裁定撤銷(xiāo)原判決，發(fā)回大連海事法院重審。截至本報(bào)告書(shū)簽署日，上述案件尚在審理中。
【被吸并方存在受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或其他重大失信行為】2019年11月7日，因現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)營(yíng)口港規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遼寧監(jiān)管局出具了《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》（[2019]22號(hào)），對(duì)營(yíng)口港采取責(zé)令整改措施的行政監(jiān)管措施。2020年8月12日，因營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)隱性非經(jīng)營(yíng)性占用營(yíng)口港資金問(wèn)題，上交所出具了《關(guān)于對(duì)營(yíng)口港務(wù)股份有限公司控股股東營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)有限公司予以通報(bào)批評(píng)的決定》（[2020]76號(hào)），對(duì)營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)予以通報(bào)批評(píng)。
