動態(tài)與觀點
【證監(jiān)會正式核準的重組案例】2020年10月16日-10月31日，證監(jiān)會正式核準了4家上市公司的重組，分別是天津一汽夏利汽車股份有限公司（000927）、人福醫(yī)藥集團股份公司（600079）、北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司（600538）和廣西桂東電力股份有限公司（600310）。詳見本案例研究摘要第二部分“2020年10月16日-10月31日取得核準的案例”。
【證監(jiān)會審核動態(tài)】2020年10月16日-10月31日，證監(jiān)會審核了5家上市公司的重組。其中有條件通過的為1家，為上海鳳凰企業(yè)（集團）股份有限公司；無條件通過的為1家，為山東三維石化工程股份有限公司；未獲得通過的為3家，分別為上海聯(lián)明機械股份有限公司、德力西新疆交通運輸集團股份有限公司、上海寶鋼包裝股份有限公司。
【證監(jiān)會不予核準的重組案例】2020年10月16日-10月31日，證監(jiān)會披露了2起不予核準的重組案例，分別為東莞銘普光磁股份有限公司、常熟風范電力設備股份有限公司。
1. 天津一汽夏利汽車股份有限公司
【一元置出，百億置入】一汽夏利自2013年即連年虧損，至2018年累計虧損超過80億。2019年度，一汽夏利虧損14.81億，僅生產(chǎn)汽車1,189輛（同比下滑81.4%），銷售汽車4,023輛（同比下滑93.69%）。為保殼，一汽夏利此前已向一汽股份出售了一汽豐田等核心盈利資產(chǎn)。本次交易中，鑒于擬出售資產(chǎn)整體經(jīng)營狀況不佳，一汽夏利將以1元的價格向一汽股份出售全部資產(chǎn)和負債。而此次置入資產(chǎn)物晟科技、鐵物天津、物總貿(mào)易的交易作價合計約122億。
【經(jīng)4大監(jiān)管部門核準】本次交易涉及國有資產(chǎn)，因此資產(chǎn)評估需獲得國務院國資委批準；本次交易涉及經(jīng)營者集中，因此需通過市場監(jiān)管總局反壟斷審查；本次交易中上市公司將出售旗下資產(chǎn)鑫安保險，導致鑫安保險控股股東發(fā)生變更，因此需取得銀保監(jiān)會的批復；本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組并設計向特定對象發(fā)行股份，因此需取得證監(jiān)會核準。本次交易已成功全部履行上述程序。
【合資公司或解散清算】2019年11月，一汽夏利與南京博郡成立合資公司天津博郡，共同開發(fā)新能源汽車市場，由一汽夏利持股19.9%、南京博郡持股80.1%。2020年1月，一汽夏利已將其整車生產(chǎn)資質(zhì)轉移至天津博郡。然而南京博郡融資失敗，無力按《股東協(xié)議》約定支付投資款，經(jīng)決議，天津博郡已自2020年8月起停產(chǎn)停業(yè)，3個月期滿如無新投資者，天津博郡將解散清算。由于該次交易，832名原一汽夏利員工進入天津博郡工作，現(xiàn)在他們除面臨薪酬欠發(fā)，還將以內(nèi)退或協(xié)解的方式被安置。一汽資產(chǎn)承諾籌措資金保證夏利運營員工安置責任的履行。
2. 人福醫(yī)藥集團股份公司
【資產(chǎn)負債率為同行兩倍】2018年、2019年，人福醫(yī)藥的負債達211億、210億，資產(chǎn)負債率為59.71%、60.02%，而同期制藥行業(yè)上市公司的資產(chǎn)負債率平均值為31.52%、32.84%。截至2020年4月30日，人福醫(yī)藥的資產(chǎn)負債率再次上升，達到63.97%。而本次重組后，合并同期財務報表，人福醫(yī)藥的資產(chǎn)負債率將降低2.56%。此外，本次募集的配套資金中也將有不超過52,478萬元用于補充上市公司流動資金。
【募集資金擬出借，資金占用費計入業(yè)績承諾】本次交易中募集的配套資金部分將通過向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人?！靶∪萘孔⑸鋭﹪H標準生產(chǎn)基地”項目建設。為保護上市公司的股東利益，李杰、陳小清、徐華斌作為業(yè)績承諾方，承諾在計算每年承諾業(yè)績實現(xiàn)情況時，每年使用募集配套資金的部分應按照同期3年期銀行貸款利率、實際使用的額度、占用時間計算資金成本。
【交易對方尚未支付6億轉股款】宜昌人福副總裁作為本次交易對方之一，存在代宜昌人福核心管理層持有宜昌人福股權的情形。為解除前述代持關系，2020年2月，宜昌人福副總裁與被代持人共同簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定其以6.13億元的價格受讓代持的4.6475%宜昌人福股權。而目前宜昌人福副總裁尚未向前述股權出讓方支付任何價款。
3. 北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司
【交易標的為新三板企業(yè)】本次交易的標的公司為廣州高盛生物科技股份有限公司，自2018年2月28日起在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。在上市公司并購新三板企業(yè)的案例中，盡管現(xiàn)有法規(guī)并未強制要求新三板公司在被收購前必需終止掛牌，大多數(shù)仍會選擇在新三板企業(yè)終止掛牌后再實施收購交割，本次交易亦是如此。上述摘牌事宜尚需向股轉系統(tǒng)報送材料并履行相關信息披露等程序，此外標的公司還需在終止掛牌后變更為有限責任公司。
【交叉持股遭問詢，改為現(xiàn)金支付】本次交易對方中，華大共贏持有標的公司4.902%股份，而上市公司為華大共贏的有限合伙人并持有其27.027%的合伙份額。在初版交易方案中，上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買華大共贏持有的全部標的公司股份，將導致交易完成后發(fā)生交叉持股的現(xiàn)象，對此證監(jiān)會要求補充披露相應情況。華大共贏本承諾放棄相應表決權并在限售期屆滿后一年內(nèi)減持完畢，最終還是改為以現(xiàn)金支付的方式進行該部分交易。
4. 廣西桂東電力股份有限公司
【水電行業(yè)利潤來源決定價值評估方法】由于水電行業(yè)公司的利潤受自然來水不確定性的影響，存在一定程度的波動性，從最近幾年水電行業(yè)上市公司收購/出售水電資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組可比交易案例看，除三峽水利重組案例外，均采用資產(chǎn)基礎法評估結果作為交易的最終作價依據(jù)。水電作為可再生能源發(fā)電機組享有優(yōu)先調(diào)度權，即水電發(fā)電機組發(fā)出的電量可優(yōu)先上網(wǎng)，故區(qū)域電力消納能力將不會影響標的資產(chǎn)上網(wǎng)電量，因此，標的資產(chǎn)未來年度持續(xù)盈利能力具有穩(wěn)定性。
【油品業(yè)務占總營收比重較高】桂東電力油品業(yè)務2019年帶來的收入高達241.95億元（總營收264.62億元），而對應營業(yè)利潤只有6.33億元，綜合毛利率逐年走低。2020年前三季度，桂東電力凈利潤1.1億元，同比下降36%。
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