動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 本案亮點(diǎn) -
申請(qǐng)追加程某1、程某2為執(zhí)行案件被執(zhí)行人的依據(jù)為本案主要的亮點(diǎn)。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定：公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定：作為被執(zhí)行人的營利法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
近日，恒都代理的北京某公司與深圳某公司、程某1、程某2執(zhí)行異議之訴案件，收到終審勝訴民事判決書。法院支持了恒都律師的主張，該案件取得了最終的勝利。
- 案件背景 -
2016年10月19日，北京某公司作為賣方與買方深圳某公司簽訂買賣合同，約定北京某公司向深圳某公司出售汽油，深圳某公司支付貨款。
后因深圳某公司一直未按照合同約定向北京某公司支付貨款，北京某公司向北京市豐臺(tái)區(qū)人民法院（以下簡稱豐臺(tái)法院）提起訴訟，要求深圳某公司支付剩余貨款及違約金。豐臺(tái)法院于2020年9月判決深圳某公司于本判決生效后十日內(nèi)給付北京某公司貨款，并支付違約金。
判決生效后，深圳某公司未按照判決履行給付義務(wù)，因此北京某公司向豐臺(tái)法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，由于深圳某公司除銀行賬戶的4000余元外無其他可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，豐臺(tái)法院于2021年4月裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。
后經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)，深圳某公司成立于2014年2月18日，成立時(shí)注冊(cè)資本為1000萬元，股東程某3、黃某各認(rèn)繳500萬元，公司章程記載股東應(yīng)于公司設(shè)立后兩年內(nèi)足額繳納出資。
2016年1月18日，黃某、程某3未履行出資義務(wù)即分別將其持有的深圳某公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給程某1、程某2。直至2021年，深圳某公司的注冊(cè)資本尚未實(shí)繳，因此，北京某公司向豐臺(tái)法院提出追加程某1、程某2為執(zhí)行案件被執(zhí)行人的申請(qǐng)。
豐臺(tái)法院于2021年11月作出執(zhí)行裁定書，支持了北京某公司對(duì)程某1、程某2的追加申請(qǐng)。后程某1、程某2分別提起執(zhí)行異議之訴，請(qǐng)求駁回追加程某1、程某2為被執(zhí)行人的申請(qǐng)。
- 案件爭議焦點(diǎn) -
程某1、程某2是否應(yīng)當(dāng)在未出資范圍內(nèi)對(duì)深圳某公司欠付北京某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
- 恒都工作 -
在接受客戶委托后，恒都律師立即開展工作，結(jié)合客戶已有證據(jù)對(duì)案件進(jìn)行了全面的梳理，檢索、研究了相關(guān)法律法規(guī)、司法解釋以及受理法院的相關(guān)案例，最終確定了本案的代理方案，核心觀點(diǎn)為：
首先，圍繞《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條之規(guī)定，結(jié)合在執(zhí)行過程中深圳某公司并無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行這一事實(shí)論證深圳某公司已經(jīng)符合法律規(guī)定的情形，而程某1、程某2的出資期限已屆滿，其應(yīng)當(dāng)在未繳納出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。
其次，針對(duì)程某1、程某2提出的公司人格獨(dú)立、深圳某公司并未破產(chǎn)，程某1、程某2無需承擔(dān)責(zé)任的觀點(diǎn)，結(jié)合案件事實(shí)以及深圳某公司已多年未公示年度報(bào)告、并且已經(jīng)于2022年5月被吊銷營業(yè)執(zhí)照，而直至庭審時(shí)都未恢復(fù)營業(yè)狀態(tài)等事實(shí)，證明深圳某公司已多年未經(jīng)營，不具備清償北京某公司全部債務(wù)的可能性。
因此，程某1、程某2已經(jīng)符合法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以追加為被執(zhí)行人的情形，其應(yīng)當(dāng)在未出資范圍內(nèi)對(duì)深圳某公司欠付北京某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
- 裁判結(jié)果 -
一審法院判決追加程某1、程某2為執(zhí)行案件的被執(zhí)行人，具體理由如下：
作為被執(zhí)行人的營利法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
本案中，深圳某公司成立于2014年2月18日，現(xiàn)其無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，程某1、程某2于2016年3月23日登記成為深圳某公司的股東，認(rèn)繳出資為500萬元。公司章程載明股東應(yīng)于公司設(shè)立后兩年內(nèi)分批繳納公司章程規(guī)定的出資額。
股東認(rèn)繳出資期限已經(jīng)屆滿，程某1、程某2未履行出資義務(wù)，北京某公司申請(qǐng)追加程某1、程某2為被執(zhí)行人，要求其在未繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，于法有據(jù)，予以支持。
程某1、程某2不服提出上訴，二審法院經(jīng)過審理，認(rèn)為程某1、程某2的上訴請(qǐng)求應(yīng)予駁回；同時(shí)認(rèn)定一審法院判決內(nèi)容表述不當(dāng)，因此撤銷一審判決，駁回程某1、程某2的全部訴訟請(qǐng)求。
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