動態(tài)與觀點
截至2020年9月4日，2020年A股已有240家企業(yè)實現(xiàn)IPO，首發(fā)家數(shù)已超去年的203家，其中科創(chuàng)板獲通過112家。以新股申購日為統(tǒng)計口徑，8月份以來，A股首發(fā)企業(yè)達63家，創(chuàng)歷史單月新高。在8月20日，12家IPO上會企業(yè)同日過會，刷新了今年單日過會數(shù)最高記錄。今年科創(chuàng)板融資規(guī)模最大的科創(chuàng)板IPO企業(yè)——中芯國際，從6月1日上市申請獲受理到正式鳴鑼上市，僅用了46天，跑出了科創(chuàng)板IPO新速度。在目前的IPO審核形勢下，審核速度不但快，且審核通過率也非常高，科創(chuàng)板尤為如此?？苿?chuàng)板接近100%的審核通過率讓很多發(fā)行人和中介機構(gòu)有了一種錯覺：注冊制下IPO是否真的沒有門檻，只需要信息披露就不需要其他條件了？
9月1日，上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會（下稱“上市委”）公告了2020年第68次審議會議情況，不同意精英數(shù)智科技股份有限公司（下稱“精英數(shù)智”）首發(fā)上市申請。精英數(shù)智成為今年首家被否的科創(chuàng)板企業(yè)，系今年第4家上會被否的IPO企業(yè)。精英數(shù)智作為科創(chuàng)板IPO的反面教材向廣大企業(yè)和投資人表明：不是什么樣的公司都可以IPO，更不是什么樣的企業(yè)都可以申請科創(chuàng)板IPO。本文希望通過分析這家企業(yè)IPO的失敗的原因，以進一步明晰注冊制下科創(chuàng)板IPO的底限，以對其它擬科創(chuàng)板IPO企業(yè)有所裨益。
精英數(shù)智被否的原因
（一）公司基本情況
根據(jù)招股說明書的披露，精英數(shù)智（下稱“發(fā)行人”）是一家為煤炭等高危行業(yè)提供以自主軟件為主的安全生產(chǎn)監(jiān)測及管理整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品和服務(wù)面向煤礦等高危行業(yè)企業(yè)、安全監(jiān)管部門、保險及安全服務(wù)機構(gòu)。發(fā)行人自主軟件產(chǎn)品需以系統(tǒng)集成的方式完成交付，配套軟硬件、安裝施工等內(nèi)容與發(fā)行人自主軟件共同構(gòu)成發(fā)行人為客戶提供的整體解決方案的組成部分。
根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)模式如下：
1. 核心技術(shù)占銷售比例突增：報告期（2016年、2017年、2018年及2019年1-6月）內(nèi)，發(fā)行人依托核心技術(shù)產(chǎn)品（自主軟件）為核心產(chǎn)生的安全生產(chǎn)風險智能監(jiān)測業(yè)務(wù)收入分別為9,244.50萬元、11,205.27萬元和22,429.11萬元，占營業(yè)收入的比例分別為28.38%、31.13%和64.57%。盡管發(fā)行人認為其自主研發(fā)的軟件技術(shù)研發(fā)水平很高，但在2019年之前，核心技術(shù)占銷售的比例只有30%左右，而2019年突然提高至65%，這樣的變動趨勢也令人迷惑。
2. 煤炭行業(yè)占主營業(yè)務(wù)比例激增：報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入金額分別為16,106.69萬元、21,063.34萬元和25,321.50萬元，其中來自煤炭企業(yè)的收入分別為10,638.85萬元、13,599.71萬元和23,022.40萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.05%、64.57%和90.92%。煤炭行業(yè)的占比在2019年突然提高至90%以上，發(fā)行人自己認可公司存在經(jīng)營業(yè)績受煤炭行業(yè)監(jiān)管政策影響較大的風險，這一問題也引起了交易所的關(guān)注。
3. 發(fā)行人收入主要來自山西省：發(fā)行人來自山西省的收入金額分別為15,119.81萬元、19,935.35萬元和23,261.69萬元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為93.87%、94.64%和91.87%。雖然山西省確為煤炭大省，發(fā)行人依靠山西煤炭企業(yè)起家沒有問題，但是報告期內(nèi)發(fā)行人在山西的銷售區(qū)域比例沒有任何改進和優(yōu)化，如果山西省客戶對公司產(chǎn)品需求量下降或者公司在山西省市場份額下降，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。
4. 應收賬款逾期金額占比高：公司應收賬款余額分別為11,627.27萬元、24,421.75萬元和27,039.08萬元，應收賬款逾期金額分別為8,721.05萬元、14,078.99萬元和16,781.68萬元，占應收賬款余額的比例分別為75.01%、57.65%和62.06%。如果未來公司受經(jīng)營情況變化或市場環(huán)境波動影響，回款周期不斷延長，應收賬款逾期款項金額持續(xù)提高，可能會導致公司的運營資金被占用，資金流轉(zhuǎn)壓力大。對于一個收入只有2億元左右、凈利潤只有5000萬元左右的企業(yè)來說，這樣規(guī)模的應收賬款以及應收賬款逾期占比非常的危險。
5. 發(fā)行人采取直銷模式銷售商品和提供服務(wù)：直銷模式又分為兩種情形，一種是公司獨立開拓市場并獲取訂單，另一種是公司與項目服務(wù)商合作開發(fā)項目，發(fā)行人支付項目服務(wù)商費用，項目服務(wù)商協(xié)助發(fā)行人拓展新的市場。2017年至2019年，發(fā)行人有項目服務(wù)商參與的項目收入占營業(yè)收入的比例分別為：65.10%、91.83%、90.56%；這個問題不簡單的為業(yè)務(wù)來源和業(yè)務(wù)獨立性問題，而是更深層次的經(jīng)營合規(guī)性問題和灰色地帶的商業(yè)賄賂問題。
（二）上市委會議重點關(guān)注的問題
1. 發(fā)行人經(jīng)營合規(guī)性問題
（1）分析采用項目服務(wù)商方式開展業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性，選取典型案例說明與項目服務(wù)商建立合作關(guān)系、確定雙方分工及收費的具體流程；
發(fā)行人就此問題反饋如下：
根據(jù)發(fā)行人在審核中心意見落實函的回復，項目服務(wù)費與最終達成的銷售交易價格無關(guān)，項目之間服務(wù)費差異較大的原因是：發(fā)行人項目服務(wù)費一般以項目毛利率、所屬區(qū)域的市場競爭情況、市場成熟度和項目實施工作量及復雜度為依據(jù)確定費用:
“由于政策驅(qū)動，煤礦的安全生產(chǎn)風險智能監(jiān)測業(yè)務(wù)的需求快速增長，為快速占領(lǐng)市場，發(fā)行人部分業(yè)務(wù)通過項目服務(wù)商獲取客戶；同時因受服務(wù)人員數(shù)量及服務(wù)地域限制，發(fā)行人會將部分工程實施服務(wù)，包括基礎(chǔ)施工、軟硬件調(diào)試和運維服務(wù)等交給項目服務(wù)商完成。”
（2）說明是否已建立與項目服務(wù)外包業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度，包括對外包服務(wù)商的資質(zhì)要求、選擇流程、與回款相關(guān)義務(wù)的落實、避免在合作過程中發(fā)生體外資金循環(huán)、商業(yè)賄賂及不正當競爭等情況。
發(fā)行人在反饋回復中披露其制定了《項目服務(wù)費管理辦法》用于規(guī)范項目服務(wù)商的評定、合同簽訂、服務(wù)成果確認、付款審批等流程。項目服務(wù)商作為供應商的一種類型，與發(fā)行人硬件設(shè)備供應商、其他服務(wù)供應商執(zhí)行相同的內(nèi)部控制制度。發(fā)行人制定了《供應商績效考評及管理辦法》、《關(guān)于工程和研發(fā)的外包管理規(guī)定》和《項目服務(wù)費管理辦法》等體系文件對項目服務(wù)商選擇、合同簽訂、項目服務(wù)成果確認和項目服務(wù)商管理等事宜進行規(guī)范。
上市委員會關(guān)注的以上兩個問題，不僅僅涉及業(yè)務(wù)來源的問題或者簡單的業(yè)務(wù)獨立性問題，而是涉及更深層次的發(fā)行人經(jīng)營合規(guī)性問題和灰色地帶的商業(yè)賄賂問題。盡管發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高在招股說明書中作出相關(guān)承諾：不存在直接或者通過項目服務(wù)商模式進行商業(yè)賄賂、利益輸送的行為。然而從最終結(jié)果可以看到，幾輪反饋過后，上市委對發(fā)行人的上述商業(yè)模式及內(nèi)控制度仍持懷疑態(tài)度，上市委依舊認為：發(fā)行人未能充分披露項目服務(wù)商所提供服務(wù)的內(nèi)容、項目服務(wù)費的計費標準及確定方式，與項目服務(wù)商合作的相關(guān)內(nèi)部控制不夠健全，項目服務(wù)費與銷售合同金額之間不具有穩(wěn)定的量化關(guān)系。也許一家企業(yè)在行業(yè)及財務(wù)問題上是否符合發(fā)行上市標準這些問題還尚且可能存在爭議和一定的討論空間，但一旦經(jīng)營的合規(guī)性受到質(zhì)疑，IPO申請被直接否決掉的局面就難以有回旋的余地了。
2. 發(fā)行人獨立持續(xù)經(jīng)營的能力
請發(fā)行人代表：（1）說明在發(fā)行人部分主要客戶已呈現(xiàn)諸多信用風險、期末應收賬款余額中逾期款項占比較高的情況下，發(fā)行人對資信狀況惡化客戶應收賬款的壞賬準備計提是否充分，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異；（2）說明發(fā)行人是否對應收賬款逾期風險采取了有效的應對措施，發(fā)行人控股股東、實際控制人是否已采取有效措施避免發(fā)行人由于已存在應收賬款計提壞賬準備不充分而可能遭受損失的風險；（3）說明發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、發(fā)行人員工及前述主體的關(guān)聯(lián)方是否與相關(guān)客戶、第三方達成任何未披露的約定。
截至2020年5月31日，發(fā)行人客戶中共有 99 家處于失信狀態(tài)（含列為失信被執(zhí)行人、超過 1,000 萬元訴訟被法院強制執(zhí)行和被申請破產(chǎn)重組，以及控股股東和實際控制人被申請破產(chǎn)重組的情形），其中，國有企業(yè) 56 家，民營企業(yè)43家。
發(fā)行人解釋：煤炭企業(yè)普遍具有資產(chǎn)規(guī)模大、銷售收入高的特點，且半數(shù)以上為國資背景企業(yè)，償付能力較高。在合同簽訂過程中，通常不會直接考慮客戶自身的資信狀況，而主要關(guān)注對合同條款的風險審查，這是由發(fā)行人客戶所處行業(yè)特性所決定的。部分客戶存在失信情況并不表明其不具備合同履約能力，該等客戶均處于正常經(jīng)營狀態(tài)。故發(fā)行人與存在失信情況的客戶簽訂大額銷售合同并不能表明相關(guān)內(nèi)部控制制度未得到有效執(zhí)行。
發(fā)行人的應收賬款規(guī)模持續(xù)增長，且出現(xiàn)經(jīng)營性活動現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤的情形。如果發(fā)行人未能及時籌措資金或者應收賬款不能及時收回，將面臨資金短缺的風險，其持續(xù)經(jīng)營能力的確令人擔憂。此問詢問題是針對發(fā)行人客戶存在的信用問題，進一步關(guān)注到應收賬款的壞賬準備計提以及針對應收賬款逾期風險采取應對措施，同時上市委還質(zhì)疑了發(fā)行人披露信息的真實、完整性。
請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合山西省煤炭行業(yè)安全生產(chǎn)信息化建設(shè)的總體情況，說明發(fā)行人在報告期內(nèi)占主營業(yè)務(wù)收入比例較大的安全生產(chǎn)風險智能檢測業(yè)務(wù)是否將大幅回落，分析該等變化是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響；（2）結(jié)合2020年上半年業(yè)務(wù)的實際情況及對2020年全年業(yè)務(wù)收入的展望，說明發(fā)行人未來業(yè)務(wù)變化的前景，分析在市場空間可能收窄的情況下，以募集資金投入“安全生產(chǎn)智能感知系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目”的必要性。
山西省是全國煤炭大省，煤礦數(shù)量多、煤炭產(chǎn)量大，發(fā)行人作為面向煤礦等高危行業(yè)的山西本土企業(yè)，經(jīng)營活動主要圍繞山西省開展。報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入金額分別為 16,106.69 萬元、21,063.34 萬元和 25,321.50 萬元，其中來自煤炭企業(yè)的收入分別為10,638.85萬元、13,599.71萬元和 23,022.40 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.05%、64.57%和90.92%。其中來自山西省的收入金額分別為15,119.81萬元、19,935.35萬元和23,261.69萬元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為93.87%、94.64%和91.87%，發(fā)行人存在明顯的市場區(qū)域性風險。如果山西省客戶對于公司產(chǎn)品需求量下降或者公司在山西省市場份額下降，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。
報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入的增長主要受益于煤炭行業(yè)監(jiān)管政策的出臺，隨著本輪煤炭行業(yè)安全生產(chǎn)信息化建設(shè)的逐步完成，如后續(xù)短期內(nèi)國家或山西省未出臺新的政策要求，將對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；如果未來國家及相關(guān)省份產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管規(guī)定發(fā)生對公司不利的變化，而公司不能在經(jīng)營和產(chǎn)品技術(shù)上及時調(diào)整以適應相關(guān)政策的變化，也會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
此問題關(guān)注到發(fā)行人安全生產(chǎn)風險智能檢測業(yè)務(wù)穩(wěn)定性，進而進一步關(guān)注發(fā)行人募投項目的必要性，實質(zhì)上仍是關(guān)注發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。
3. 發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位
請發(fā)行人代表說明：（1）自身地理信息系統(tǒng)的核心GIS平臺作為核心技術(shù)的產(chǎn)品特點，是否存在較高進入壁壘、是否存在相關(guān)專利保護或需要面對競爭對手通過專利保護形成的進入壁壘；（2）是否在地理信息外部供應商的基礎(chǔ)操作系統(tǒng)基礎(chǔ)上進一步做行業(yè)應用開發(fā)；（3）開發(fā)過程中是否與大部分商業(yè)化的地理信息系統(tǒng)一樣，需要大量人力現(xiàn)場標記和采集信息。
此問題關(guān)注到發(fā)行人的技術(shù)壁壘問題，關(guān)注發(fā)行人的技術(shù)是否符合科創(chuàng)板定位，主要是關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)及其技術(shù)發(fā)展趨勢、核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平。
擬上市公司應重點關(guān)注或改善的問題
（一） 重點關(guān)注的法律問題
除文章前面部分反復提及的經(jīng)營的合規(guī)性問題外，股權(quán)權(quán)屬不清晰、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等法律問題通常代表的是不應觸及的紅線，也是審核部門的關(guān)注重點，此類問題亦應在報告期外提前解決。
1. 經(jīng)營的合規(guī)性
（1）業(yè)務(wù)資質(zhì)
資質(zhì)問題一般存在兩種情況：一種是尚未取得相關(guān)的經(jīng)營資質(zhì)，另一種是超越資質(zhì)許可的范圍從事經(jīng)營活動。
通常發(fā)行審核部門對資質(zhì)問題關(guān)注的要點是：發(fā)行人在取得相關(guān)資質(zhì)前開展經(jīng)營的情形；是否存在后續(xù)被要求整改或行政處罰等影響業(yè)務(wù)持續(xù)運行的風險；在取得經(jīng)營資質(zhì)前從事經(jīng)營活動對發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響及潛在風險；相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效、能保證公司合法合規(guī)經(jīng)營。
擬上市公司應進行嚴格核查，若確實存在業(yè)務(wù)資質(zhì)不完備的情況，應盡早采取補救措施：補辦資質(zhì)，取得主管部門合規(guī)證明，控股股東、實際控制人出具兜底承諾函。
（2）業(yè)務(wù)模式
業(yè)務(wù)模式問題關(guān)系到發(fā)行人客戶的真實性，從而可以延伸推導至與該等客戶未來合作的可持續(xù)性。精英數(shù)智被否其中一個不可忽視的原因就是發(fā)行人銷售模式的定價方式不能形成穩(wěn)定的量化關(guān)系，被上市委懷疑存在商業(yè)賄賂的潛在風險。勞務(wù)、成本費用難以量化的情況下，經(jīng)營的合規(guī)性也就同樣很難得以證明。
2. 股權(quán)清晰
股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、穩(wěn)定、規(guī)范是發(fā)行上市的核心要求，發(fā)行人要保證入股及轉(zhuǎn)讓程序的合法性。報告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細核查：股權(quán)中有沒有代持，有無特殊的利益安排；特殊身份的不適合持股（公務(wù)員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等）。
（1）股權(quán)代持問題
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（試行）（2020修訂）》規(guī)定：股權(quán)代持是不允許在IPO中出現(xiàn)的。
（2）對賭協(xié)議的問題
原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。
（3）對于控股股東、實際控制人持有的發(fā)行人股權(quán)出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)或訴訟仲裁的情況
應予以充分披露上述情形并說明原因、相關(guān)股權(quán)比例、利益相關(guān)方的基本情況、質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形，控股股東、實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力，以及是否存在股份被強制處分的可能性、是否存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定的情形等。
對于被凍結(jié)或訴訟糾紛的股權(quán)導致發(fā)行人控制權(quán)存在不確定性的，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應充分論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見。
3. 出資真實、充足
發(fā)行人的注冊資本應依法足額繳納，發(fā)起人或者股東出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人歷史上存在股東未全面履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式等瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。
4. 同業(yè)競爭
同業(yè)競爭問題是上市審核部門的大忌，雖然在科創(chuàng)板規(guī)則中開了一個小小的口子，但仍應慎重對待。在“競爭”關(guān)系上，監(jiān)管機構(gòu)的區(qū)分態(tài)度也比較明顯，與大股東的關(guān)系不僅需要詳細解釋，最好進行實際的處理；而大股東之外的關(guān)系包括其旁系親屬，只要獨立性說得清，論證不屬于同業(yè)競爭則較為容易。
（1） 同業(yè)競爭的核查范圍
中介機構(gòu)應當針對發(fā)行人控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其近親屬全資或控股的企業(yè)進行核查。
（2） 判斷原則
《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定：“實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭?！痹撘?guī)定明確了同業(yè)競爭范圍主要是實際控制人及其控制的其他企業(yè)，且明確了僅在存在“構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”才會影響發(fā)行條件。
判斷是否構(gòu)成重大不利影響要求結(jié)合：競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭，是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送，是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面進行分析，如果競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應認定為構(gòu)成重大不利影響。但是此處對于“同類”的認定標準的把握仍然存在一定的靈活性。
（3）解決方案
若想要解決同業(yè)競爭的問題，擬上市企業(yè)與中介機構(gòu)應積極制定解決方案：
a. 收購合并
若關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)相對優(yōu)質(zhì)，那么擬上市公司可以將這部分資產(chǎn)通過收購合并的形式裝入擬上市公司主體中。這既能解決同業(yè)競爭的問題，又可以擴大擬上市公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模。
b. 資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓
若擬上市公司覺得關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并不是特別優(yōu)質(zhì)，不愿意將其收購，那么關(guān)聯(lián)方可以將這部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。同時關(guān)聯(lián)方也可以將持有的擬上市公司股份轉(zhuǎn)讓出去，使得自身不構(gòu)成與擬上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
c. 停業(yè)或注銷
若沒有合適的受讓方愿意接受該部分資產(chǎn)或因其他原因不采用資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，還可以將這部分業(yè)務(wù)進行注銷或停業(yè)處理，或改變其經(jīng)營范圍，放棄競爭業(yè)務(wù)。
d. 承諾協(xié)議
擬上市公司應在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施，并在申請發(fā)行上市前取得控股股東同業(yè)競爭方面的有效承諾，承諾將不以任何方式直接或間接地從事或參與和擬上市公司競爭的任何業(yè)務(wù)活動。
e. 資產(chǎn)托管
競爭企業(yè)可通過將關(guān)聯(lián)資產(chǎn)托管給擬上市公司，待成功上市后將這部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或托管給上市公司。在實踐中也不少采用，但證監(jiān)會對此的審查往往較嚴。
5. 關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易有兩個重要問題，一個是是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，另一個問題是影響到財務(wù)數(shù)據(jù)的合理性和真實性，即發(fā)行人可能通過關(guān)聯(lián)方來做業(yè)績。
關(guān)聯(lián)交易在解釋時有兩個目標和方向，一個是必要性，一個是公允性。
（1）關(guān)于關(guān)聯(lián)方認定
發(fā)行人應當按照《公司法》《企業(yè)會計準則》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定認定并披露關(guān)聯(lián)方。
（2）關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性
發(fā)行人應披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；還應結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。
對于關(guān)聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高(如達到30%)的，發(fā)行人應充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。
(3)發(fā)行人應當披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定。
已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。
6. 其他
(1) 發(fā)行人的涉訴情況
應當在招股說明書中披露對股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。
(2) 發(fā)行人報告期內(nèi)存在應繳未繳社會保險和住房公積金
應當在招股說明書中披露應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關(guān)風險，并披露應對方案。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應對前述事項進行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。
（二） 重點關(guān)注的財務(wù)問題
1. 公司的持續(xù)經(jīng)營能力
具有持續(xù)經(jīng)營能力是企業(yè)上市的一項基本要求，公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性等決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性等影響公司發(fā)展前景、盈利質(zhì)量的情況是短期內(nèi)不能改變，因此也需要擬上市公司提早引起重視。
2. 降低重大財務(wù)風險
在企業(yè)財務(wù)風險控制包括不存在重大償債風險；不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
3. 改善內(nèi)部控制環(huán)境
科創(chuàng)板企業(yè)由于處于初創(chuàng)階段，各方面發(fā)展還不成熟，管理層對于內(nèi)部控制的重視程度不夠高，改善內(nèi)部控制環(huán)境成為了企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的迫切需要。營造重視內(nèi)部控制的企業(yè)文化，為內(nèi)部控制體系設(shè)置嚴格的規(guī)范和標準，采取恰當?shù)娘L險防范措施都可以在一定程度上改善企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境。
結(jié)語
擬上市企業(yè)應全面審慎的正視自身情況，避免“帶病闖關(guān)”申報的僥幸心理，嚴格對標上市標準，加強自身規(guī)范經(jīng)營和內(nèi)控管理等，合理安排上市申報工作。
