夫妻共同財產(chǎn)成立的公司是否屬于一人公司？

2022-06-21

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- 引言 -

明明已經(jīng)獲得勝訴判決，但是讓債權(quán)得到有效執(zhí)行卻難上加難。

為此，在公司主體作為被告的訴訟案件或者是執(zhí)行案件中，原告一方通常會選擇將該公司的股東作為被告或者被執(zhí)行人進(jìn)行追索，但往往債權(quán)人的利益會因?yàn)橐蝗斯竟蓶|惡意逃避債務(wù)的行為更難得到保障。

那么夫妻共同財產(chǎn)成立的公司是否屬于一人公司，是否應(yīng)按照一人公司相關(guān)規(guī)定為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，本文將圍繞上述問題展開詳細(xì)的論述。

- 探討 -

一、一人有限責(zé)任公司的由來

在《公司法》修訂前，有限責(zé)任公司股東的人數(shù)是有限制的，規(guī)定股東人數(shù)為二至五十人，將有限責(zé)任公司的股東人數(shù)進(jìn)行如此限制是為了通過出資人之間的相互監(jiān)督進(jìn)而規(guī)范公司管理，這樣可以充分保護(hù)公司債權(quán)人的利益。

然而有些公司在設(shè)立時為了滿足上述人數(shù)要求便以“夫妻店”、“父子店”等形式進(jìn)行注冊登記，當(dāng)出現(xiàn)上述僅從人數(shù)組成上為多個出資人而實(shí)際上是由一人出資并控制公司的情形，法律并無明確規(guī)定，因此無法對上述公司的管理進(jìn)行監(jiān)督和約束，公司債權(quán)人的利益也無法得到有限的保護(hù)。

為此，修訂后的《公司法》就一人公司進(jìn)行了規(guī)定，具體規(guī)定主要是在《公司法》第三節(jié)。

二、一人有限責(zé)任公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的條件

目前，一人有限責(zé)任公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的條件系由《公司法》第六十三條[1]規(guī)定。根據(jù)該規(guī)定，當(dāng)一人公司的財產(chǎn)不能清償債務(wù)時，該公司的債權(quán)人有權(quán)要求其一人股東對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，如該一人股東能夠證明自己的個人財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)相獨(dú)立，則可以免責(zé)。

三、“夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司是否屬于一人有限責(zé)任公司？”相關(guān)司法觀點(diǎn)和參考案例

實(shí)踐中，針對夫妻共同財產(chǎn)成立的公司是否應(yīng)被認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司，司法實(shí)踐中爭議較大。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為夫妻共同設(shè)立的公司不屬于一人有限責(zé)任公司。

關(guān)于一人有限責(zé)任公司的定義，主要規(guī)定在《公司法》第五十七條[2]和第五十九條[3]。

根據(jù)上述規(guī)定，一人公司是指公司股東只有一個自然人或者一個法人的有限責(zé)任公司，即一人有限責(zé)任公司是指公司股東在法律個體上的數(shù)量是一個的公司，且在公司營業(yè)執(zhí)照上載明企業(yè)類型是獨(dú)資。

很顯然，夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司從股東數(shù)量上并非一個，而是兩個自然人，顯然是不屬于一人有限責(zé)任公司。

持此類觀點(diǎn)的案例有：

（2018）最高法民終1184號、（2020）最高法民申6688號、（2020）京02民終7332號、（2019）魯民終1775號。

另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司在實(shí)質(zhì)意義上屬于一人公司。

夫妻二人出資設(shè)立的公司，實(shí)質(zhì)來說，全部股權(quán)屬于夫妻雙方共有，并為一個所有權(quán)享有和支配，因此實(shí)質(zhì)上屬于一人有限責(zé)任公司。

持此類觀點(diǎn)的案例有：

（2019）最高法民再372號、（2019）蘇0205民初6061號、（2020）最高法民申1515號、（2020）魯民申3191號。

那么夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司在認(rèn)為是一人有限公司的情況下是否就必然會導(dǎo)致夫妻二人要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任呢？

國家工商行政管理總局于1998年制定的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》（已于2006年6月23日被廢止）第二十三條[4]曾就家庭成員出資設(shè)立的有限責(zé)任公司在工商登記時要求提交的材料進(jìn)行了明確規(guī)定。

根據(jù)上述規(guī)定，夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司在進(jìn)行工商登記時需要提交財產(chǎn)分割協(xié)議，那么若夫妻兩人在設(shè)立公司時未提交財產(chǎn)分割協(xié)議，那么就有可能存在無法證明夫妻二人的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨(dú)立，但是該規(guī)定已經(jīng)廢止，那么如夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司被認(rèn)定為一人公司，夫妻股東該如何舉證才能免責(zé)呢？

這就需要夫妻股東在企業(yè)管理中進(jìn)行規(guī)范經(jīng)營，比如在設(shè)立公司時將夫妻雙方的財產(chǎn)分割情況向市場監(jiān)督管理部門報備，在經(jīng)營中在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告等，那么在被訴時就完全可以證明公司的財產(chǎn)與夫妻二人的財產(chǎn)分別獨(dú)立，則可免予對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

注釋與參考文獻(xiàn)：

[1] 《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

[2] 《公司法》第五十七條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?！?/span>

[3] 《公司法》第五十九條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明?！?/span>

[4] 《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條規(guī)定：“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時需提交財產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議?！?/span>

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