動態(tài)與觀點
- 案件概述 -
A公司股東B要求查閱會計賬簿未果將A公司訴至法院，要求行使股東知情權，請求法院判令A公司提供章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。
A公司認為股東B具有不正當目的，并舉示證據(jù)證明股東B及其家人不僅經(jīng)營與A公司具有實質性競爭關系的企業(yè)，還有損害A公司合法權益的行為，拒絕提供。
A公司的抗辯能否得到法院支持？
法院認為，股東B要求查閱、復制章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告的訴訟請求符合法律規(guī)定，予以支持；采信A公司答辯意見，推定股東B查閱會計賬簿具有不正當目的、可能損害A公司的利益，對其查閱會計賬簿的訴訟請求不予支持。
股東B不服提起上訴，二審法院維持原判。
通過這個案件可以看出，法律賦予股東的知情權并不是毫無限制，如果股東濫用知情權，損害公司的合法權益，公司也需要救濟手段予以回擊。
- 法律分析 -
那司法實踐中具體如何應對呢，筆者對此簡要進行了梳理。
什么是股東知情權？
股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經(jīng)營管理等重要信息的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。
如果公司股東認為自己的知情權被限制，可以向人民法院起訴要求行使該項權利。
股東如何行使知情權？
《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/p> 最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）第十條規(guī)定：“人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。 股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助進行。” 股東知情權是否有限制？ 取決于股東意志，只要具備合法的股東身份，即有權要求查閱。 查閱目的適當與否、是否可能損害公司利益等理由均不能構成拒絕股東查閱該等資料的有效抗辯。 而由于股東的知情權涉及股東和公司之間的利益沖突，法律保障股東權利充分行使，同時亦防止股東濫用權利損害公司利益，以平衡股東和公司之間利益關系，因此《公司法》第三十三條第二款規(guī)定股東基于正當目的可要求查閱會計賬簿，但對股東查閱權作了必要限制，即在公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益時，可拒絕股東查閱。 哪些情況可能被認定為不正當目的？ 而且實踐及理論研究中多以“正當目的”入手，由于“正當目的”難以準確全面覆蓋，也不能形成較為統(tǒng)一的裁判標準，因此最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）第八條對“不正當目的”作出了以下的列舉式的規(guī)定： 有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”： （一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外； （二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的； （三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的； （四）股東有不正當目的的其他情形。 雖然在一定程度上明確了公司拒絕提供查閱的范圍，但對于具體情形的認定尚需在個案中合理分配舉證責任，根據(jù)相關事實和證據(jù)材料進行具體認定。 舉證責任如何分配？ 正當性，并證明已履行完畢前置程序，即股東已向公司提出要求查閱會計賬簿的書面請求，十五日未收到回復或已被拒絕。 一般而言，“正當目的”是指與維護基于股東地位而享有的利益具有直接聯(lián)系的目的，這種目的應與股東自身利益相關，且具有查閱的必要性。 例如，為核實公司股利分配的妥當性，為轉讓股權而調查公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，為調查股東提起代表訴訟的證據(jù)，為確定公司人員薪資或核實其是否存在不當行為等。 與正當目的相對應的則是“不正當目的”，如果公司拒絕股東查閱會計賬簿，則應當舉示證據(jù)證明股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益。 通常情況下，為公司的競爭對手攫取有關信息，為股東自己兼職的其他公司獲取商業(yè)秘密等，均可推定為具有不正當目的，并可能損害公司的合法利益。 這其中以具有實質競爭關系為理由的證明難度相對更大。股東對其他公司進行投資屬于正常的商業(yè)行為，法律對此并無禁止性規(guī)定。 “股東自營或者為他人經(jīng)營”強調股東實際參與其他公司的經(jīng)營決策或者擔任其他公司的相關職務，因此首先要證明股東身份或者與其他公司存在關聯(lián)關系。 其次要證明“與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系”，可以綜合考量經(jīng)營范圍、經(jīng)營的時間和區(qū)域、商品和服務的替代性、客戶范圍、公司市場地位和交易機會等因素，也可以從主要人員競合、商標及專利的雷同或近似等不正當競爭行為入手。 從舉證責任的角度看，在公司舉證證明股東查閱會計賬簿可能存在不正當目的進而可能損害公司合法利益后，股東需要進一步舉證證明其查閱行為不會對公司的合法權益造成損害，否則其查閱的請求將不能得到支持。 - 類似案例 - 案例一 股東近親屬存在同業(yè)競爭情形，股東知情權應受限 股東張某起訴某工藝品公司，要求查閱公司財務會計報告和賬簿。公司以其近親屬出資設立并經(jīng)營的制品公司存在同業(yè)競爭情形為由拒絕。 法院認為： ①張某作為公司股東，有權要求查閱公司財務會計報告。該項查閱權系股東法定權利，公司不得剝奪和限制，是否查閱取決于股東意志，查閱目的適當與否、是否可能損害公司利益等理由均不能構成拒絕股東查閱公司財務會計報告的有效抗辯。 ②從《公司法》規(guī)定看，法律賦予股東查閱公司會計賬簿的權利以保障股東權利充分行使，同時亦要求該權利應在一種權利平衡機制下行使。 具體而言，法律規(guī)定股東基于正當目的可要求查閱會計賬簿，但亦對股東查閱權作了必要限制，即在公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益時，可拒絕股東查閱。 從而在保護股東權利同時防止股東濫用權利損害公司利益，以平衡股東和公司之間利益關系。本案中，制品公司經(jīng)營項目與工藝品公司相近似，兩公司客觀上存在競爭可能。 張某雖非制品公司股東，但該公司系由其近親屬出資設立并經(jīng)營。 基于此種特殊身份關系，若允許張某查閱工藝品公司會計賬簿，將有可能導致工藝品公司具有商業(yè)秘密性質的信息被制品公司所知悉，故法院認定允許張某查閱會計賬簿將有可能損害工藝品公司利益，判決工藝品公司于判決生效后10日內備置公司財務會計報告供張某查閱，駁回張某要求查閱工藝品公司會計賬簿的訴請。 案例二 瑕疵出資股東仍然可以行使知情權，目的正當與否應綜合判斷 股東石某某起訴C人力資源公司，要求查閱公司會計賬簿。C人力資源公司明確復函拒絕，認為股東石某某為瑕疵出資股東，系濫用股東知情權。 法院認為： ①原告石某某作為被告C人力資源公司的股東，行使股東知情權是其了解公司運營狀況、參與公司決策、運營的重要手段。 原告石某某為了解公司的實際經(jīng)營情況，向被告C人力資源公司提出申請要求查閱會計賬簿、財務報告和相應的股東決議憑證系依法行使股東知情權。 被告C人力資源公司辯稱，原告石某某出資存在瑕疵不能行使權利，但公司法第三十三條并未對出資瑕疵股東的知情權作出任何限制性規(guī)定，因此出資瑕疵股東在股東會作出除名決議之前，仍具有股東資格，不影響其行使股東權利。 ②石某某之女石某曾在被告C人力資源公司工作，后因經(jīng)營問題發(fā)生糾紛后，到其母親饒某某成立的D人力資源公司工作，而D人力資源公司與被告C人力資源公司從事相同的業(yè)務，存在競爭關系，雖然石某某與饒某某已經(jīng)離婚，但其系石某的父親，石某先后在兩家人力資源公司工作，在這兩個公司存在同業(yè)競爭關系的情況下，原告石某某在查閱C人力資源公司的會計賬簿、財務報告和相應的股東決議憑證后，可能損害被告C人力資源公司合法權益。 故C人力資源公司拒絕其相關申請理由成立，本院予以支持。故判決駁回原告石某某的全部訴訟請求。 - 結 語 - 股東知情權是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利。 司法實踐中存在大量股東知情權糾紛，從裁判結果來看，大部分的知情權請求都能得到支持。 據(jù)不完全統(tǒng)計，股東知情權訴訟中股東要求查閱會計賬簿的比例高達45%，但僅有一半能獲得法院的支持，其中公司以股東具有不正當目的為由拒絕提供會計賬簿的抗辯被法院采信的占到了47%，也說明法律雖然賦予股東知情權以保障股東權利的充分行使，但在保護股東權利的同時也防止股東濫用知情權損害公司利益。 特別聲明：本文僅供讀者學習交流和借鑒參考。案件具有特殊性，應具體案件具體分析。本文僅代表筆者個人觀點，不形成專門法律意見或建議。
