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恒都代理康鍇公司買賣合同糾紛使對方主動撤訴

2020-10-22
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案件速覽:

2020年4月1日,恒都代理的廣州市康鍇建筑材料有限公司(以下簡稱“康鍇公司”)、肥城聯(lián)誼工程塑料有限公司(以下簡稱“聯(lián)誼公司”)與廈門立龍貿(mào)易進出口有限公司(以下簡稱“立龍公司”)買賣合同糾紛一案收到了福建省廈門市湖里區(qū)人民法院準許立龍公司撤訴的民事裁定書。本案中,康鍇公司系一審被告。恒都接受委托后,立即開展指導客戶開展證據(jù)整理、與法院溝通、確認答辯方向等工作,并根據(jù)法律規(guī)定和法院要求起草了相關的法律文書,做好一切訴前準備工作。在恒都的不懈努力下,立龍公司向法院提出撤訴申請,法院最終準許撤訴。

基本案情:

2017年2月24日,立龍公司與康鍇公司簽訂《三向土工墊材料購銷合同》(以下簡稱“合同”)。立龍公司為合同甲方,康鍇公司為合同乙方。合同主要約定由立龍公司向康鍇公司購買TX150-C型三向土工格柵128萬平方米,每平方米單價為12.80元,合同總價為人民幣16384000元。

其中,合同第三條質量標準第2款約定:“材料品牌及指標由乙方(康鍇公司)負責,需滿足設計要求。如設計對該品牌有任何疑義,由乙方負責與設計溝通”。合同第四條結算依據(jù)、結算時間、付款方式第2款約定:“結算時間:貨款按每一批到工地的材料送檢合格后結算該批次的材料款。若該批次材料檢測不合格,則甲方(立龍公司)不與乙方(康鍇公司)進行結算,且退還該批次的材料,乙方承擔由此產(chǎn)生的一切費用和損失”。

合同簽訂后,康鍇公司依約向立龍公司供貨,最終實際供貨1229220平方米,貨款總金額為15730716元,已支付貨款15530716元。

2018年9月,坦薩土工合成材料(中國)公司有限公司(以下稱“坦薩公司”)以康鍇公司向立龍公司及天津港保稅區(qū)海加利工程有限公司(以下簡稱“海加利公司”)銷售的“三向土工格柵”土工材料已侵犯了其擁有的ZL03154700.1號發(fā)明專利權為由,將康鍇公司和立龍公司作為共同被告,訴至福州省中級人民法院(以下簡稱“福州中院”)。

福州中院針對上述案件作出(2018)閩01民初1525號民事裁定書,載明考慮到翔安南部大嶝南緣吹淤造地二期工程項目的三向土工格柵已經(jīng)屬于建設工程使用的材料,對已經(jīng)使用的產(chǎn)品,因涉及公共利益,不支持坦薩公司停止使用的訴訟請求。

2018年11月15日,福建省高級人民法院作出(2018)閩民轄終227號民事裁定書,依法維持福州中院的判決。

2020年1月13日,立龍公司將康鍇公司、聯(lián)誼公司訴至廈門市湖里區(qū)人民法院。

案件爭議焦點:

恒都接受客戶委托后,認為本案首要爭議焦點為康鍇公司與立龍公司是否約定特定品牌的三向土工格柵以及相關違約責任。即使雙方曾存在約定,立龍公司在接受并使用康鍇公司供應的三向土工格柵時是否應當知道康鍇公司供應的三向土工格柵并非坦薩公司生產(chǎn)?如合同未約定違約責任,則立龍公司是否存在實際損失?圍繞上述爭議焦點,恒都立即與客戶進行電話會議,并根據(jù)電話會議核實的情況指導客戶通過促成簽訂合同的業(yè)務員收集未約定特定品牌三向土工格柵的證據(jù);通過不同品牌三向土工格柵的外觀差別以及提供的產(chǎn)品合格證、檢驗報告等收集立龍公司在使用康鍇公司供應的三向土工格柵時應當知道康鍇公司供應的三向土工格柵并非坦薩公司生產(chǎn);通過涉案工程竣工情況收集立龍公司不存在實際損失的證據(jù)。

恒都工作:

恒都全面梳理案件事實,結合相關法律規(guī)定,從三個維度對立龍公司的訴訟請求予以反駁,具體如下:

第一,康鍇公司與立龍公司從未就供應的三向土工格柵品牌進行約定,立龍公司以康鍇公司供應的三向土工格柵不是坦薩公司生產(chǎn)為由主張康鍇公司違約,沒有事實和法律依據(jù)。主要體現(xiàn)在以下兩方面:(一)康鍇公司與立龍公司洽談三向土工格柵供應單價時,康鍇公司明確告知立龍公司其供應的是國標三向土工格柵,并非坦薩公司生產(chǎn)的。簽訂購銷合同時亦未約定供應坦薩公司生產(chǎn)的三向土工格柵。(二)立龍公司在購銷合同履行過程中明知康鍇公司供應的不是坦薩公司生產(chǎn)的三向土工格柵,不僅沒有提出異議,反而繼續(xù)向康鍇公司支付貨款。

第二,康鍇公司不存在違約行為,購銷合同亦沒有約定返還材料款的違約責任,立龍公司要求康鍇公司返還15530716元材料款沒有事實和法律依據(jù)。

第三,立龍公司已實際使用康鍇公司供應的三向土工格柵,且沒有因為使用康鍇公司供應的三向土工格柵產(chǎn)生損失,要求康鍇公司返還材料款違反誠信原則。

康鍇公司與立龍公司簽訂購銷合同后,康鍇公司按照立龍公司的指示將三向土工格柵運送至涉案工程所在地,海加利公司在建設涉案工程時使用了康鍇公司供應的三向土工格柵,即三向土工格柵已與涉案工程形成了密不可分的整體,不具有向康鍇公司返還的可能性,且立龍公司和海加利公司皆實現(xiàn)了合同目的。雖然坦薩公司曾于2018年8月31日起訴海加利公司、立龍公司、康鍇公司、聯(lián)誼公司侵害發(fā)明專利,但福州中院考慮涉案工程的三向土工格柵已經(jīng)屬于建設工程使用的材料,對已經(jīng)使用的產(chǎn)品,因涉及公共利益,不支持坦薩公司停止使用的訴訟請求,福建省高級人民法院依法維持了福州中院的判決,即海加利公司無需毀損已經(jīng)使用的三向土工格柵,當然也不會將三向土工格柵退還立龍公司,立龍公司已實現(xiàn)合同目的,實際上不存在任何損失。現(xiàn)要求康鍇公司返還其已支付的材料款15530716元,顯然違反誠信原則。

案件承辦過程:

因為案件與其他在辦案件存在一定關聯(lián)關系且涉及諸多證據(jù)材料,為了準確細致地掌握本案案情,恒都就本案成立了專門的律師服務團隊。一方面,律師團隊在對案件事實進行充分了解后,立即指導康鍇公司收集相關證據(jù),并在整理后根據(jù)法院指定的舉證期限及時提交至法院。另一方面,律師團隊也對案件所涉法律關系進行了剝離和逐一分析,并在對事實進行充分分析的基礎上進行了法律研究,確定了一審的答辯思路,起草和完善了案件所需的法律文書。

2019年3月開始,恒都多次與康鍇公司進行電話會議,核實案件事實并指導康鍇公司收集相關證據(jù)。恒都還陸續(xù)聯(lián)系法院就本案情況進行溝通,同時準備本案所需的答辯狀及其他法律文書。

2020年3月10日,為防止疫情影響使當事人利益受損,恒都向法院郵寄了《延期舉證申請書》及《延期開庭申請書》。

2020年3月12日,恒都就本案向法院郵寄證據(jù)目錄及證據(jù)材料。

2020年3月31日,立龍公司向福建省廈門市湖里區(qū)人民法院提出撤訴申請。

2020年4月1日福建省廈門市湖里區(qū)人民法院作出民事裁定書,裁定準許立龍公司撤訴。

恒都利用團隊辦案的優(yōu)勢,派專人多次與法院溝通延期舉證和開庭事宜為客戶爭取更多時間,同時組織團隊探討本案、準確把握本案的爭議焦點、有針對性的指導客戶收集證據(jù)并提交了有力的證據(jù),最終立龍公司撤訴,恒都維護了客戶的合法權益。