動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)

泰安市某建筑安裝有限公司民間借貸糾紛案獲得全面勝訴

2021-09-03
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- 引言 -

近日,恒都代理的泰安市某建筑安裝有限公司(以下簡稱“客戶公司”)與嚴(yán)某、秦某、泰安市正興安裝有限公司濟(jì)南分公司(以下簡稱“分公司”)民間借貸糾紛二審案件,收到全面勝訴的民事判決書。濟(jì)南市中級人民法院支持了恒都律師的主張,該案件取得最終的勝利。

- 案件承辦過程及案件亮點(diǎn) -

在客戶委托二審案件后,恒都律師一方面通過對一審勝訴的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行復(fù)盤、總結(jié),對本案中借款來源、來源人與嚴(yán)某之間的身份關(guān)系進(jìn)行梳理,另一方面恒都律師將本案與先前類似形式的民間借貸案件進(jìn)行分析、比對,確定了二審的思路。

在本案承辦過程中,恒都律師團(tuán)隊(duì)研究了秦某以分公司名義向其他主體借貸引發(fā)訴訟,在先前訴訟中,法院依據(jù)商事外觀主義判令客戶公司承擔(dān)責(zé)任,因此,恒都律師在代理本案時(shí),主要以嚴(yán)某為秦某司機(jī)這一特殊關(guān)系為切入點(diǎn),利用“商事外觀主義不能對抗內(nèi)部關(guān)系”,排除了商事外觀主義的適用,最終否定了嚴(yán)某關(guān)于其為善意第三人的主張,并當(dāng)庭指出嚴(yán)某陳述的不合情理、前后矛盾之處,濟(jì)南市中院最終支持了恒都律師團(tuán)隊(duì)的觀點(diǎn)。

一、案件基本情況分公司負(fù)責(zé)人秦某稱生產(chǎn)經(jīng)營急需,分別于2014年12月11日、2016年5月9日向嚴(yán)某借款20萬、43萬元,后經(jīng)嚴(yán)某催收,分別于2016年5月5日、7月17日出具蓋有分公司公章的《借據(jù)》兩張。2020年9月2日,嚴(yán)某向濟(jì)南市天橋區(qū)人民法院起訴要求秦某承擔(dān)還款責(zé)任,并主張客戶公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、案件難點(diǎn)分析

1、生效判決既判力對本案可能產(chǎn)生不利影響

秦某曾以分公司負(fù)責(zé)人身份向案外第三人借款,其中一起案件的出借人世紀(jì)北洋公司,其法定代表人是本案原告嚴(yán)某的表姐,2020年濟(jì)南市中院對該案件作出二審判決,判令客戶公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任。在本案一審、二審過程中,嚴(yán)某一方不斷提及世紀(jì)北洋公司案件的二審判決,試圖影響本案裁判結(jié)果,甚至在上訴狀中指責(zé)一審法官未參照前案終審判決為“浪費(fèi)司法資源”。因此,在代理該案件過程中,如何排除世紀(jì)北洋公司案二審判決對本案的影響,是恒都律師始終面對最大的挑戰(zhàn)。

2、舉證難度大

由于本案的借貸行為發(fā)生在秦某與嚴(yán)某之間,客戶公司對借貸事實(shí)毫不知情。尤其是在秦某不出庭應(yīng)訴、對案件毫不抗辯、缺席判決的情況下,客戶公司難以對借貸事實(shí)進(jìn)行舉證、抗辯。

三、恒都律師主張

恒都律師在代理本案一審勝訴的基礎(chǔ)上,二審中主要著重于以下幾點(diǎn)進(jìn)行主張:

1、分公司已于2006年起停止生產(chǎn)經(jīng)營,且客戶公司于2009年底就與秦某解除勞動(dòng)關(guān)系,秦某以分公司的名義發(fā)生的民間借貸案件,不可能用于分公司經(jīng)營活動(dòng),客戶公司不應(yīng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

2、嚴(yán)某作為秦某十幾年的司機(jī),且據(jù)其自述其與秦某“親同家人”,嚴(yán)某應(yīng)當(dāng)屬于內(nèi)部關(guān)系人。嚴(yán)秀峰作為內(nèi)部關(guān)系人,應(yīng)當(dāng)知曉借款未用于分公司的生產(chǎn)經(jīng)營,商事外觀主義可以對抗內(nèi)部關(guān)系。

3、嚴(yán)某在一審過程中自稱“收入微薄”與實(shí)際情況不符。在起草二審答辯狀過程中,我們抓住“收入微薄”的司機(jī)向老板出借巨額資金這一不合常理之處做了重點(diǎn)論述,成功引起二審法官對借款合理性的懷疑,二審過程中法官對嚴(yán)某的收入、出借資金來源等進(jìn)行了詳盡的調(diào)查,嚴(yán)某微薄的收入與出借反差巨大,嚴(yán)某不能自圓其說。

4、嚴(yán)某聲稱出借款項(xiàng)均來自其年近七旬的舅媽、舅舅及其子女,所有出借人實(shí)際上屬于嚴(yán)某兩個(gè)舅舅家族。庭審過程中,嚴(yán)某聲稱因借款導(dǎo)致其本人和兩個(gè)舅舅生活困難,恒都律師當(dāng)庭即指出嚴(yán)某及其舅舅傾家蕩產(chǎn)出借資金的不合常理,使法官對嚴(yán)某是否真實(shí)出借資金發(fā)生懷疑。

5、一審過程中嚴(yán)某陳述:秦某書寫借條后蓋章。二審過程中,面對先章后字的明顯瑕疵,嚴(yán)某改口稱秦某交付借條時(shí)即已經(jīng)蓋章,以此證明其對先章后字“不知情”,恒都律師當(dāng)庭引用一審判決書載明的內(nèi)容,駁斥其自相矛盾的說法。

四、二審裁判結(jié)果

二審法院山東省濟(jì)南市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為:結(jié)合雙方的陳述及涉案借款未打入客戶公司賬戶的事實(shí),雖然嚴(yán)某提交了該有分公司印章及秦某簽字的借條,尚不足以證實(shí)涉案借款用于分公司的生產(chǎn)經(jīng)營,也不能證實(shí)涉案債務(wù)系分公司之債務(wù),故一審法院判決駁回嚴(yán)某對客戶公司及分公司的訴訟請求并無不當(dāng),本院予以維持。

- 結(jié)語 -

恒都律師始終堅(jiān)持“以成就客戶為中心”的原則,依靠專業(yè)的素養(yǎng)及強(qiáng)大的律師團(tuán)隊(duì),不斷攻堅(jiān),準(zhǔn)確抓住疑難案件的爭議點(diǎn)和突破點(diǎn),并制定周密的訴訟方案,從而確保每一位客戶的合法利益得到維護(hù)和保障。

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