動態(tài)與觀點
- 本案亮點 -
本案看似為單純的民間借貸糾紛，實則摻雜了企業(yè)間的資金拆借、公司設立注冊資本實繳、公司破產(chǎn)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓等眾多法律事實及法律關(guān)系。
恒都律師在眾多復雜法律關(guān)系和案件事實中抽絲剝繭，聚焦最核心的借貸關(guān)系構(gòu)成要件。法院采納恒都律師針對本案中未形成借貸合意的意見，將案涉款項認定為“投資款”，最終避免了和利公司股東3000萬元經(jīng)濟損失。
原告正豐公司以委托人對本案第三人和利公司3000萬元的實繳注冊資本，系原告享有債權(quán)的借款為由，主張委托人與原告存在借貸關(guān)系，要求委托人償還案涉3000萬元。
- 案情摘要 -
2020年4月，本案原告正豐公司通過司法拍賣的方式受讓案外人物信公司3000萬元債權(quán)。正豐公司為實現(xiàn)債權(quán)，以案涉款項系借款為由，向和利公司股東提起訴訟，要求和利公司股東返還借款3000萬元。
正豐公司以一張匯款人為物信公司，收款人為和利公司的付款憑證，擬證物信公司出借款項的事實；又以一份記載了“物信公司受和利公司股東委托，向和利公司驗資戶轉(zhuǎn)賬3000萬元”的《驗資報告》，擬證物信公司與和利公司股東存在借款合意，故物信公司與和利公司股東間存在合法有效的借貸關(guān)系，正豐公司合法取得受讓債權(quán)，和利公司股東應當向正豐公司返還借款3000萬元。
- 爭議焦點 -
本案的爭議焦點在于，物信公司與和利公司股東間是否存在借款事實，是否形成借貸合意，正豐公司的訴訟請求是否已超過訴訟時效。
- 恒都工作 -
1、程序?qū)徖矸矫娴墓ぷ鳎?/strong>恒都代理團隊在接受委托后，就委托人提出變更審理法院的強烈訴求，向溫州市鹿城區(qū)人民法院提出管轄權(quán)異議。代理律師以案涉款項與破產(chǎn)債權(quán)相關(guān)，且關(guān)聯(lián)案件已有移送管轄的生效裁定為突破點，在檢索大量類案、相關(guān)法律規(guī)定后，為委托人在案件程序?qū)徖砩先幦?quán)益。
2、實體審理方面的工作：恒都代理律師在眾多雜亂法律關(guān)系中，提煉出最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的案件事實，仔細推敲每個案件細節(jié)，將代理工作落實到足以抗辯每一個對委托人不利的觀點和證據(jù)。庭審過程中，代理律師利用原告代理人陳述中的疏漏，精準答辯，強有力的印證我方訴訟觀點。庭審結(jié)束后，承辦法官就部分案件細節(jié)進行補充詢問，代理律師也均積極配合予以回應，與承辦法官間形成良好溝通。最終，我方代理意見獲得法官全面支持，更為重要的是，法官在民事判決書“法院認為”部分內(nèi)容，多處引用我方在庭審中陳述及代理詞中的表述。
- 結(jié)語 -
恒都始終秉持以成就客戶為中心，本著對案件絕對負責的宗旨，兢兢業(yè)業(yè)辦理案件，絕不忽視每一個案件細節(jié)，也絕不低估任何一個案件的分量。本案在歷經(jīng)管轄權(quán)異議一、二審，訴前保全復議，實體審理三次開庭后，最終法院認定：原告所主張委托人與物信公司間存在借貸合意的證據(jù)不足，判決駁回原告全部訴訟請求。法院采納恒都意見，最終為委托人避免了3000萬元的損失，獲得委托人高度評價。
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