動態(tài)與觀點(diǎn)
- 本案亮點(diǎn) -
證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件，是指證券市場投資人以信息披露義務(wù)人違反法律規(guī)定，進(jìn)行虛假陳述并致使其遭受損失為由，而向人民法院提起訴訟的民事賠償案件。
為此，最高人民法院于2003年2月1日就開始實(shí)施了《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》的司法解釋。
本案中，恒都律師代理投資人提起虛假陳述證券民事賠償訴訟，除提交行政處罰決定、公告、人民法院的刑事裁判文書以外，在證券虛假陳述案件中，還搜集相關(guān)證據(jù)。經(jīng)過近三年的持久審理，最終獲得了較好的賠償結(jié)果。
本案中，法院最終判決中安科、中安消公司兩個信息披露義務(wù)人應(yīng)支付戴某所有投資差額損失，招商證券公司以及瑞華會計(jì)師事務(wù)所依法在一定比例范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
- 案情簡介 -
中安科股份前身為飛樂股份成立于1987年，并于1990年在上海證券交易所上市（股票代碼SH600654），是新中國最早的上市公司之一。
2014年，中安消技術(shù)有限公司與飛樂股份成功實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組。2015年，公司更名為中安消股份有限公司，2018年，公司更名為中安科股份有限公司(China Security Co.,Ltd.)。
注冊資金12億余元，發(fā)展至今，已有員工11000余名，旗下匯聚多家境內(nèi)外知名的系統(tǒng)集成企業(yè)、安保運(yùn)營企業(yè)及安保智能產(chǎn)品制造企業(yè)。
2014年4月25日，瑞華會計(jì)師事務(wù)所作為審計(jì)機(jī)構(gòu)出具對中安消技術(shù)公司及其子公司的審計(jì)報告，認(rèn)為該公司2014年度營業(yè)收入預(yù)測數(shù)較2013年度增長62.76%。
2014年6月10日，招商證券公司作為獨(dú)立財務(wù)顧問出具報告認(rèn)為中安消技術(shù)公司財務(wù)狀況良好，盈利能力穩(wěn)定在增長。
2014年6月11日，中安科股份披露了通過向中恒匯志公司非公開發(fā)行股份的方式購買中恒匯志公司持有的中安消技術(shù)公司100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組信息。
2016年9月19日至2016年11月2日，戴某共計(jì)14次買入中安科股份股票140000股。
2016年12月24日，中安科股份發(fā)布《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書暨風(fēng)險提示公告》載明：2016年12月22日，中安科股份收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。
公告發(fā)出后中安科股份股票大幅下跌，戴某在內(nèi)的眾多投資者損失慘重，后經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查認(rèn)定：中安科股份存在嚴(yán)重的虛假陳述行為，包括虛構(gòu)2014、2015年盈利預(yù)測和虛增2013年?duì)I業(yè)收入等，導(dǎo)致其公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。
2019年8月，戴某為保護(hù)自己的合法權(quán)益，決定委托恒都律師代理此案。
- 恒都律師工作 -
主辦律師接受授權(quán)后對案件情況進(jìn)行了分析，從以下幾個角度入手，確定了本案的代理方案。
一、本案被告除了中安科中安消兩個信息披露義務(wù)人，還應(yīng)包括為案涉重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目提供審計(jì)服務(wù)的瑞華會計(jì)師事務(wù)所以及提供獨(dú)立財務(wù)顧問服務(wù)的招商證券公司。
1.行政處罰決定系法院受理案件的依據(jù)，而非確定訴訟被告的依據(jù)，故法律并不要求責(zé)任主體均受到行政處罰后才能被列為被告。
2.招商證券公司在審核項(xiàng)目相關(guān)資料并出具專業(yè)意見過程中存在過錯，導(dǎo)致其報告中部分內(nèi)容存在誤導(dǎo)性陳述，綜合考量其行為性質(zhì)和內(nèi)容、過錯程度與投資者損失之間的原因力等因素，招商證券公司應(yīng)該在此范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.瑞華會計(jì)師事務(wù)所在出具涉案審計(jì)報告過程中，未按照審計(jì)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致其中部分內(nèi)容存在虛假陳述，對由此造成的投資者的損失，綜合考量瑞華會計(jì)師事務(wù)所虛假陳述所涉事項(xiàng)及其過錯程度等因素，應(yīng)該在此范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、認(rèn)可上海交通大學(xué)中國金融研究院出具的《證券投資者損失核定意見書》，并同意根據(jù)意見書確定與案涉虛假陳述事實(shí)有因果關(guān)系的損失。
1.投資者在實(shí)施日至揭露日期間買入中安科股份股票并持有至揭露日最終受到損失的，應(yīng)推定與虛假陳述行為存在因果關(guān)系，可以獲得賠償。
2.投資者的部分損失系受證券市場風(fēng)險因素、退市風(fēng)險警示以及公司經(jīng)營性利好和利空消息等在內(nèi)的個股風(fēng)險因素所致，該部分損失不屬于賠償范圍。
- 裁判結(jié)果 -
2021年10月29日，上海金融法院判決依法支持戴某的訴訟請求，中安科、中安消公司應(yīng)支付戴某所有投資差額損失，招商證券公司以及瑞華會計(jì)師事務(wù)所依法在一定比例范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
目前本案招商證券已經(jīng)賠付完畢，其他款項(xiàng)正在執(zhí)行中。
- 案件意義 -
本案系投資者訴中安科股份、中安消技術(shù)公司、招商證券公司、瑞華會計(jì)師事務(wù)所證券虛假陳述責(zé)任糾紛案的平行案件，目前該類案件在上海金融法院已判決近600起，該案的判決有利地保護(hù)了投資者的權(quán)益，也為信息披露義務(wù)人及廣大證券服務(wù)機(jī)構(gòu)敲響了警鐘。
隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來越多人參與金融市場投資，保護(hù)投資者的利益，懲處虛假陳述行為，對于金融市場發(fā)展、對于各參與機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)都有重大意義。
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